Tudo começa com uma excursão em que o colégio do Peter Parker faz a um laboratório com aranhas geneticamente modificadas. Ao chegar ao laboratório percebe-se que tem uma aranha á solta, a moça do laboratório fala que não deve ser nada. Alguns minutos depois Peter Parker é picado pela Aranha e assim surgiu o Homem-Aranha de Tobey Maguire.